北京 作者: 夏子航 “按照ST新潮公告所述，举报方指称收购方——汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，这意味着，举报方认为收购方通过其他‘暗线’违规持股ST新潮。而收购方则否认了这一举报。很明显，有一方说了谎。”8月26日，一位熟悉资本市场的人士向上海证券报记者表示。
公告显示，内蒙古“煤炭大王”郭金树及其汇能集团对ST新潮出手，有意通过汇能集团旗下全资子公司汇能海投要约收购ST新潮46%股份，溢价幅度接近七成，直指ST新潮控制权，最高耗资近百亿元。
这一桩百亿元的要约收购案，却遭遇了举报，上交所已经就此发出监管工作函。
记者梳理发现，包括汇能海投在内的四方资金，于2023年四季度、今年一季度集中参与“围猎”ST新潮，它们或通过二级市场、或通过司法拍卖，“新进”成为ST新潮前十大股东之一。
目前，上述四方资金尚未被认定存在关联关系。不过，其中两方资金注册在同一栋楼，为邻居关系。
百亿元要约收购遭举报
ST新潮8月24日公告显示，汇能海投将向除自身以外的ST新潮全体股东进行部分要约收购，计划收购股份数量31.28亿股，占ST新潮总股本的46%，要约收购价格为3.1元/股。
据此计算，如全部要约收购完成，汇能海投将为此花费96.98亿元。加上之前已持有ST新潮4.99%股权，汇能海投届时将合计持有ST新潮50.99%股份，成为ST新潮第一大股东。
在披露要约收购的同时，ST新潮也提示了关于举报的特别风险。
ST新潮公告称，公司近期曾收到投资者投诉举报材料，声称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。公司董事会已根据《上市公司收购管理办法》第三十二条规定开始对收购人的主体资格、资信情况及收购意图等开展调查核实工作。
“在资本市场发生的多起上市公司控制权收购案中，收购人主体资格是否合法合规、是否存在‘暗线’违规持股，往往成为焦点问题之一。”前述资本市场人士表示。
目前，ST新潮董事会已向收购人书面询证，请收购人对举报所涉事项予以说明，收购人于 8 月 22 日晚间通过电子邮件向公司表示“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形”。
8月23日，ST新潮收到上交所《关于ST新潮股东要约收购公司股份事项的监管工作函》。监管工作函要求汇能海投对照《上市公司收购管理办法》第六条、第八十三条等相关规定，逐项核实并说明汇能海投与相关股东之间是否构成一致行动人，汇能海投是否存在不得收购上市公司的情形。
监管工作函同时要求ST新潮董事会保障收购人依法合规行使股东权利。如对收购人的主体资格等存在疑虑，应当遵照相关规定开展调查核实工作，并聘请独立财务顾问发表明确意见。
四方资金同期“入驻”
ST新潮目前的股权结构颇为微妙，同时暗藏玄机。
ST新潮一季报显示，公司股权结构比较分散，处于无实际控制人状态。其中，宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)为第一大股东，持股6.39%。
截至今年3月底，北京盛邦科华商贸有限公司(下称“北京盛邦”)、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金(下称“内蒙古伯纳程”)、汇能海投、内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金(下称“内蒙古梵海投资”)分别持有ST新潮5.51%、4.98%、4.89%和4.39%股份，分别位列ST新潮第二、三、四、五大股东。
值得注意的是，上述四方资金集中于2023年第四季度、今年一季度“新进”公司前十大股东榜，且出手迅猛。
其中，汇能海投与内蒙古伯纳程于2023年四季度现身ST新潮股东榜，且在ST新潮持股比例同样接近5%，并回避了5%举牌线。
工商登记显示，汇能海投成立于2023年4月，注册资本2000万元，注册地位于北京，由内蒙古“煤炭大王”郭金树旗下汇能集团100%控制；内蒙古伯纳程成立于2020年，由数位自然人持股。
今年1月，北京盛邦以约12亿元的价格，通过司法拍卖获得了ST新潮5.51%股份。披露显示，北京盛邦注册资金仅50万元，由李明静、吕建雄分别持股60%、40%。
今年一季度，内蒙古梵海投资现身ST新潮前十大股东榜，持股比例4.39%。值得注意的是，内蒙古梵海投资成立于2019年，与内蒙古伯纳程注册地址同样位于内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐现代服务业集聚区企业总部大楼西2楼，不同的是，一家位于203室，一家位于211-19室。
在今年一季报中，ST新潮表示，公司未知上述股东是否存在关联关系或是否为一致行动人。